西安志堅(jiān)科技有限公司

綜藝股份是集互聯(lián)網(wǎng)彩票、國(guó)產(chǎn)芯片、光伏新能源、信息科技、金融服務(wù)、創(chuàng)投、超導(dǎo)、電商、獨(dú)角獸、量子通信、云計(jì)算……諸多熱點(diǎn)概念于一身的“著名蹭概念”公司。

反正風(fēng)云君小本的數(shù)學(xué)水平，再10個(gè)手指頭10個(gè)腳趾頭，差點(diǎn)沒(méi)夠用。

一家公司的好壞，只要放到足夠長(zhǎng)的時(shí)間軸里，總是會(huì)現(xiàn)出原形的：自2012年以來(lái)，綜藝股份業(yè)績(jī)連續(xù)翻車，凈利潤(rùn)累計(jì)虧損近4.8億元，扣非凈利潤(rùn)虧損近10億元。

當(dāng)然，A股不缺這種公司，風(fēng)云君著名百樂(lè)門泊車小弟，啥場(chǎng)面沒(méi)見(jiàn)過(guò)？所以，請(qǐng)大家放心，并不是因?yàn)榫C藝股份太差而被我們關(guān)注上，而是因?yàn)橐还P太奇特的、根本說(shuō)不通的交易才被盯上的：

采購(gòu)價(jià)近7億元的生產(chǎn)線設(shè)備還沒(méi)有正式生產(chǎn)，最終卻以890萬(wàn)美元（約合人民幣5800萬(wàn)元）賤賣了。

一、虧損二三事

綜藝光伏的虧損故事其實(shí)很俗套，與常見(jiàn)的虧損套路基本沒(méi)啥新意。這種伎倆在風(fēng)云君的筆下早就是?？土耍蠹铱赐昶鋵?shí)也沒(méi)啥稀奇的。

但是，如果我們把眼光放長(zhǎng)遠(yuǎn)，格局放開(kāi)闊地來(lái)想一想的話，綜藝股份的套路也并不是沒(méi)有意義：對(duì)那些正在絞盡腦汁想從上市公司薅一大把羊毛的大股東們，有著非常重要的借鑒意義。

（一）啊，那個(gè)幸運(yùn)的海外股東

1、合資只為“利他”

與外國(guó)企業(yè)在中國(guó)境內(nèi)成立一家合資公司，然后，合資公司從國(guó)外購(gòu)買生產(chǎn)設(shè)備，如此，資金可以合理合法地出去了。

巧合的是，合資公司的外國(guó)股東即設(shè)備的供應(yīng)商。

故事得追溯到2008年。

奧運(yùn)會(huì)舉辦前夕，綜藝股份與國(guó)際友人成立合資公司，本想著合作共贏，結(jié)果卻成了“他贏”。

2008年5月28日發(fā)布公告稱，與韓國(guó)JUSUNGEngineeringCo.,Ltd（以下簡(jiǎn)稱“韓國(guó)周星”）簽署《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同》，成立合營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱“合資公司”或“綜藝光伏”），新建一條5代26兆瓦的薄膜太陽(yáng)能電池生產(chǎn)線。綜藝股份持有合資企業(yè)的66.7%股權(quán)，周星公司持有合資企業(yè)的33.3%股權(quán)。

初期約定合資企業(yè)總投資7000萬(wàn)美元（按照當(dāng)時(shí)美元兌人民幣中間價(jià)6.96左右，約合人民幣4.9億元），隨后該合資企業(yè)的總投資規(guī)模不斷增加。

2010年上半年，合資公司注冊(cè)資本再次增資到1.398億美元（約合人民幣9.46億元），按股權(quán)比例，綜藝股份實(shí)際投資累計(jì)6.31億元，韓國(guó)周星實(shí)際投資累計(jì)3.15億元。

最有意思的是，韓國(guó)周星既是合資公司的股東（持股33.3%），同時(shí)還是合資公司的薄膜太陽(yáng)能電池生產(chǎn)線設(shè)備全套供應(yīng)商。

2010年綜藝股份還為合資公司提供了3億元的貸款擔(dān)保，借款用于生產(chǎn)設(shè)備的采購(gòu)。

根據(jù)上市公司于2014年1月30日披露的計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備公告（公告編號(hào)：臨2014-004）進(jìn)行測(cè)算，合資公司向韓國(guó)周星采購(gòu)了第一條生產(chǎn)線的設(shè)備采購(gòu)金額應(yīng)該在2億元以上，2010年上半年已支付完成；第二條生產(chǎn)線設(shè)備采購(gòu)金額應(yīng)該在4.93億元以上，在2011年底完成支付。

2009-2011年，合資公司采購(gòu)兩條生產(chǎn)線設(shè)備的采購(gòu)款合計(jì)不低于6.93億元。

換言之，韓國(guó)周星以3.6億元左右（包括韓國(guó)周星支付的850萬(wàn)美元補(bǔ)償款）的投入撬動(dòng)了近7億元設(shè)備采購(gòu)，成功做成了1筆買賣。這在光伏行業(yè)冰封期的2010-2011年是不可想象的。

有遠(yuǎn)見(jiàn)的企業(yè)往往選擇在行業(yè)低谷進(jìn)行投資，綜藝股份的策略也是如此嗎？

萬(wàn)萬(wàn)沒(méi)想到的是，韓國(guó)周星銷售給合資公司的設(shè)備可能是“水土不服”，到中國(guó)后就一直“宕機(jī)”——花近7億元買來(lái)的生產(chǎn)設(shè)備直到2013年底都沒(méi)有投入生產(chǎn)。

上市公司在2014年1月30日披露的公告稱，該生產(chǎn)線沒(méi)有在規(guī)定時(shí)間內(nèi)達(dá)到驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)，未能達(dá)到預(yù)定可使用狀態(tài)。于是對(duì)兩條生產(chǎn)線計(jì)提資產(chǎn)減值損失，合計(jì)計(jì)提4.94億元。

故事還沒(méi)完呢。

2、虧損？不存在的！

投入巨資引進(jìn)的生產(chǎn)線無(wú)法使用，上市公司不告韓國(guó)周星嗎？

巴特，綜藝股份發(fā)揚(yáng)著絕對(duì)的“國(guó)際友誼”，不追究韓國(guó)周星的責(zé)任。在隨后的2014-2017年繼續(xù)虧損，2009年到2017年合資公司累計(jì)虧損8.78億元。

2018年10月16日，上市公司公告稱，全資子公司綜藝太陽(yáng)能（盧森堡）有限公司（簡(jiǎn)稱“綜藝盧森堡”）以10萬(wàn)美元的價(jià)格受讓韓國(guó)周星持有的綜藝光伏33.30%股，交易完成，綜藝股份持有綜藝光伏100%股權(quán)，而韓國(guó)周星拿著近7億元的設(shè)備銷售款順利出走。

1周后，上市公司再次發(fā)布公告稱，將綜藝光伏此前購(gòu)買的薄膜太陽(yáng)能電池制造主要裝備和相關(guān)部件以890萬(wàn)美元（約合人民幣6179萬(wàn)元）的價(jià)格再賣給韓國(guó)周星。

還是同一批設(shè)備，過(guò)了一道手，在綜藝光伏專門建設(shè)的生產(chǎn)車間停了8年后，再賣回給韓國(guó)周星，價(jià)格不到當(dāng)初采購(gòu)金額的1折。

如此一番操作后，上市公司“成功”地將當(dāng)初6.3億元的投資款虧得還剩下點(diǎn)渣渣。

但是，上市公司畢竟是上市公司，怎么可能承認(rèn)自己投資失敗了呢？對(duì)上市公司而言，怎么可能有失敗這一說(shuō)呢？

2018年綜藝股份非常自豪地宣布，處置綜藝光伏的設(shè)備獲得7400多萬(wàn)元的利得！使得上市公司在扣非凈利潤(rùn)虧損1.05億元的情況下，凈利潤(rùn)仍錄得3094萬(wàn)元！

風(fēng)云君好奇，合資公司向韓國(guó)周買的第一條生產(chǎn)線不能正常使用的時(shí)候，為什么還要繼續(xù)花大幾億買第二條生產(chǎn)線？這是擺明看到火坑還要往里跳??！

而且買第二條生產(chǎn)線的時(shí)候是預(yù)付貨款，在“談光伏色變”的2011年這是哪來(lái)的魄力和勇氣??？

梁靜茹給的嗎？

（二）說(shuō)變臉就變臉的業(yè)績(jī)

通常而言，高溢價(jià)收購(gòu)單一企業(yè)容易引發(fā)中小股東的不滿，但是，化整為零，一次收購(gòu)多家企業(yè)，單個(gè)企業(yè)的收購(gòu)金額不大，單個(gè)企業(yè)的商譽(yù)看起來(lái)不高，中小股東就很容易糊弄過(guò)去了。

2014年1月底，綜藝股份對(duì)合資企業(yè)計(jì)提大額資產(chǎn)減值損失，在合資設(shè)立企業(yè)受阻的情況下，上市公司轉(zhuǎn)向外延并購(gòu)，2014年4-5月發(fā)布了對(duì)多家公司的投資公告，見(jiàn)下方統(tǒng)計(jì)表：

（來(lái)源：根據(jù)上市公司公告整理）

綜藝股份收購(gòu)上述5家公司的部分股權(quán)，出資金額合計(jì)6.73億元，其中商譽(yù)5.46億元，占投資金額的81.18%。

不難看出，上市公司花錢買來(lái)的資產(chǎn)實(shí)際是一堆商譽(yù)。

值得注意的是，上海好炫的收購(gòu)價(jià)格是2150萬(wàn)元，而商譽(yù)卻高達(dá)2053萬(wàn)元，換言之，花了2150萬(wàn)元收購(gòu)的資產(chǎn)實(shí)際可辨認(rèn)資產(chǎn)還不到100萬(wàn)元。

北京盈彩、北京掌上明珠（原北京掌上飛訊）兩家公司的交易價(jià)格較大、且商譽(yù)也較大，對(duì)該兩家公司進(jìn)行簡(jiǎn)單介紹。

1、北京盈彩

該公司成立于2007年7月24日，注冊(cè)資本5000萬(wàn)元，法定代表人王羲偉也是該公司的唯一股東。

主營(yíng)業(yè)務(wù)是網(wǎng)上銷售福利彩票，運(yùn)營(yíng)“彩票大贏家”彩票代銷品牌，旗下的互聯(lián)網(wǎng)彩票銷售平臺(tái)包括互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站（www.cpdyj.com）、移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)手機(jī)站（m.cpdyj.com）以及手機(jī)移動(dòng)客戶端，提供了福彩、體彩相關(guān)的24種各類不同彩票的代銷業(yè)務(wù)，并為用戶提供合作購(gòu)彩服務(wù)。北京盈彩的收入來(lái)源于彩票代銷傭金。

收購(gòu)報(bào)告顯示，截止2013年4月，北京盈彩累積下載用戶超2000萬(wàn)，其中活躍用戶近50萬(wàn)，移動(dòng)端占平臺(tái)總銷量18%。2013年度，北京盈彩銷售的彩票票面額超過(guò)13億元。

北京盈彩非常給上市公司“面子”，收購(gòu)當(dāng)年就因業(yè)績(jī)遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于預(yù)期，而導(dǎo)致商譽(yù)減值890萬(wàn)元；隨后2015年大幅虧損1516萬(wàn)元，再次計(jì)提商譽(yù)減值2629萬(wàn)元。

上市公司以實(shí)際行動(dòng)再次告訴我們，收購(gòu)報(bào)告書上關(guān)于并購(gòu)標(biāo)的的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)水分很大?。?/p>

與北京盈彩一樣，并購(gòu)后業(yè)績(jī)隨即變臉的還有北京仙境，2014年虧損192萬(wàn)元，2015年虧損981萬(wàn)元，如此導(dǎo)致連年累計(jì)商譽(yù)減值6036萬(wàn)元。

這財(cái)務(wù)洗澡的效率那是相當(dāng)?shù)母甙?，根本都懶得糊弄一下觀眾了。

2、北京掌上明珠

北京掌上明珠科技股份有限公司（曾用名“北京掌上飛訊科技有限公司”，以下簡(jiǎn)稱“北京掌上明珠”）是一家由海外公司控股的游戲公司，股權(quán)關(guān)系比較復(fù)雜，可以理解為，綜藝股份以3.30億元的價(jià)格獲得北京掌上明珠的68.24%股權(quán)（100%股權(quán)對(duì)應(yīng)4.84億元），完成對(duì)后者的控股。

需要提及的是，由于北京掌上明珠原控股股東在海外，因此該筆交易中有2.34億元的交易價(jià)款直接轉(zhuǎn)至海外相關(guān)賬戶。

掌上飛訊成立于2006年，是一家移動(dòng)游戲和娛樂(lè)產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)商、運(yùn)營(yíng)商和發(fā)行商，開(kāi)發(fā)出多款“明珠”主題手游。被收購(gòu)前，主要的收入來(lái)源來(lái)自游戲中道具收費(fèi)、增值服務(wù)等。

經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)，截至2013年末，掌上明珠總資產(chǎn)1.12億元，凈資產(chǎn)8181.07萬(wàn)元，2013年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.25億元，凈利潤(rùn)4143.12萬(wàn)元。

照此測(cè)算，100%股權(quán)對(duì)應(yīng)4.84億元的估值，市盈率僅11.68倍，堪比房地產(chǎn)、銀行等行業(yè)估值啊。

看來(lái)上市公司是撿到寶啦？具體是不是，繼續(xù)往下看。

2015年12月該公司在新三板正式掛牌，證券簡(jiǎn)稱“掌上明珠”，證券代碼：834712。

然而，新三板掛牌并沒(méi)有給并入上市公司的掌上明珠帶來(lái)任何業(yè)績(jī)上的提振，2015年掌上明珠凈利潤(rùn)虧損998.73萬(wàn)元，隨后三年均沒(méi)有盈利過(guò)，均是虧損；2016-2018年分別虧損2946.79萬(wàn)元、2036.42萬(wàn)元、916.32萬(wàn)元，如此導(dǎo)致累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值1.78億元。

似乎北京掌上明珠存在的意義就是虧損，這與毫不掩飾的騙子公司有何差別？

統(tǒng)計(jì)了綜藝光伏收購(gòu)的部分公司的商譽(yù)減值時(shí)間及減值金額，見(jiàn)下表：

從上表看，綜藝股份收購(gòu)的幾家公司都擺脫不了虧損、商譽(yù)爆雷的結(jié)局，這是偶發(fā)故事還是一開(kāi)始就注定的事故？

上市公司對(duì)這幾家公司的股權(quán)投資似乎并不是為了賺錢，而是為了幫助被收購(gòu)企業(yè)的原股東們實(shí)現(xiàn)財(cái)富自由、走向人生巔峰！堪稱時(shí)代“活雷鋒”啊！

可能有人好奇，業(yè)績(jī)不兌現(xiàn)，不是還有業(yè)績(jī)補(bǔ)償嗎？

說(shuō)到業(yè)績(jī)補(bǔ)償，風(fēng)云君對(duì)上市公司的玩法佩服得如同長(zhǎng)江之水滔滔不絕！

比業(yè)績(jī)變臉更不要臉的就是下文要提到的業(yè)績(jī)補(bǔ)償了??！

（三）業(yè)績(jī)補(bǔ)償

根據(jù)上市公司年報(bào)，截止2018年底，上述幾家公司因業(yè)績(jī)變臉而導(dǎo)致計(jì)提商譽(yù)減值高達(dá)3.36億元，而綜藝股份實(shí)際收到的業(yè)績(jī)補(bǔ)償款（現(xiàn)金）累計(jì)加起來(lái)才954.32萬(wàn)元。附帶還有一小部分虧損公司的股權(quán)，其中包括北京盈彩總股本7.44%的股權(quán)、上海好炫總股本3.94%的股權(quán)。

現(xiàn)金加上部分虧損公司的股權(quán)都不到商譽(yù)減值金額的零頭，whatthefuck ?

作為新時(shí)代“活雷鋒”公司送溫暖可謂貼心到位，先后于2016年和2017年兩次對(duì)北京盈彩、上海好炫、上海量彩以及北京仙境原投資協(xié)議中的業(yè)績(jī)承諾期限進(jìn)行調(diào)整。

調(diào)整的核心內(nèi)容就是，上市公司的董事們?cè)试S標(biāo)的公司的業(yè)績(jī)承諾方可以繼續(xù)延期（拖）。

各位中小投資者們放心，調(diào)整后的業(yè)績(jī)承諾，一定是有利于并購(gòu)公司的原股東們，至于是否損害你們的利益?

WhoTMcare?!

再拖兩年，沒(méi)人記得，會(huì)不會(huì)就不了了之？如同往事隨風(fēng)而去？

二、何為主業(yè)？

了解完綜藝股份的虧損二三事，再來(lái)看看這家公司的經(jīng)營(yíng)情況。

先看營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)情況。

（一）炒股“養(yǎng)家”

正如文章開(kāi)頭所言，綜藝股份的業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)信息技術(shù)服務(wù)（軟件）、太陽(yáng)能電池、太陽(yáng)能電站以及智能卡……等，其中，一多半的業(yè)務(wù)是打醬油，主要是靠營(yíng)業(yè)外收入和投資收益過(guò)日子，簡(jiǎn)單理解為“炒股養(yǎng)家”。

2012-2018年，凈利潤(rùn)累計(jì)虧損4.76億元，扣非凈利潤(rùn)累計(jì)虧損9.93億元。我們從上文已知道，2013年的虧損是合資公司綜藝光伏計(jì)提生產(chǎn)設(shè)備資產(chǎn)減值損失導(dǎo)致的；2015年的虧損原因是計(jì)提商譽(yù)減值和在建工程減值損失。

值得注意的是，綜藝股份的扣非凈利潤(rùn)與凈利潤(rùn)差距普遍較大，或是扣非凈利潤(rùn)虧損，凈利潤(rùn)為盈利，尤其是2012、2014、2017、2018年；幫助上市公司“力挽狂瀾”的主要是政府補(bǔ)助和投資收益。相關(guān)數(shù)據(jù)見(jiàn)下表：

2012年扣非凈利潤(rùn)虧損3141萬(wàn)元，但是凈利潤(rùn)卻是1.55億元，主要得益于炒股，當(dāng)期該公司獲得4.88億元的投資收益，此外，還獲得7697萬(wàn)元的政府補(bǔ)助；

2014年2.08億元的投資收益中有1.75億元來(lái)自炒股；2017年炒股賺了1.91億元，還獲得5306萬(wàn)元的政府補(bǔ)助，二者合計(jì)2.4億多；

2018年，向韓國(guó)周星轉(zhuǎn)讓合資公司主要生產(chǎn)設(shè)備，產(chǎn)生7452萬(wàn)元的非流動(dòng)資產(chǎn)處置收益，轉(zhuǎn)讓子公司綜藝超導(dǎo)42.64%的股權(quán)，獲得近8000萬(wàn)元的投資收益。

猛然間發(fā)現(xiàn)，真正賺錢的業(yè)務(wù)是炒股（權(quán)），如果按對(duì)凈利潤(rùn)的貢獻(xiàn)程度來(lái)判斷何為主業(yè)的話，綜藝股份的主業(yè)應(yīng)該是炒股。

截止2019年6月30日，上市公司還有17.78億元以公允價(jià)值計(jì)量的金融資產(chǎn)。

上市公司在炒股（權(quán)）路上似乎干得不錯(cuò)，但是，干實(shí)業(yè)就不盡人意了，繼續(xù)看下文。

（二）堪憂的業(yè)務(wù)

2012-2018年，綜藝股份的業(yè)務(wù)包括互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)信息技術(shù)服務(wù)（軟件）、太陽(yáng)能電池、太陽(yáng)能電站以及智能卡……等，涵蓋多個(gè)領(lǐng)域，但是收入有一定規(guī)模的只有太陽(yáng)能電站和智能卡業(yè)務(wù)，該兩項(xiàng)業(yè)務(wù)收入都呈現(xiàn)倒“V”特征，2012-2016年該兩項(xiàng)業(yè)務(wù)收入保持較快增長(zhǎng)，2016年達(dá)到峰值，隨后快速回落。

見(jiàn)下圖：

除了太陽(yáng)能電站和智能卡外的其他業(yè)務(wù)基本是打醬油的狀態(tài)，基本沒(méi)有存在感。

2012-2018年，智能卡業(yè)務(wù)和太陽(yáng)能電站業(yè)務(wù)是主要收入來(lái)源，二者收入合計(jì)占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的80%以上。互聯(lián)網(wǎng)彩票業(yè)務(wù)是綜藝股份外延式并購(gòu)中一個(gè)大BUG，在2014年首次現(xiàn)身綜藝股份的收入構(gòu)成，但僅僅是曇花一現(xiàn)，隨后該業(yè)務(wù)的收入大幅下滑，到2018年徹底消失。

從毛利率看，互聯(lián)網(wǎng)彩票、太陽(yáng)能電池業(yè)務(wù)均為虧損情況，手機(jī)游戲的毛利率下降非常快；主要收入來(lái)源之一的智能卡業(yè)務(wù)毛利率也下降較快，太陽(yáng)能電站業(yè)務(wù)在2014-2017年毛利率也出現(xiàn)明顯下降，2018年出現(xiàn)好轉(zhuǎn)。

見(jiàn)下方圖表：

綜藝股份的智能卡業(yè)務(wù)主要由控股子公司深圳毅能達(dá)金融信息股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“毅能達(dá)”）負(fù)責(zé)，具體產(chǎn)品包括各類磁條卡、條碼卡、IC卡、雙界面CPU卡、3D智能卡、RFID卡以及智能穿戴手表等，在移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)的當(dāng)下，軟件代替硬件智能卡已是大勢(shì)所趨，智能卡業(yè)務(wù)收入最近3年逐年下滑即時(shí)證明；此外，2015年收購(gòu)的以電信和金融卡業(yè)務(wù)為主的大唐智能卡公司從2018年開(kāi)始訂單銳減，也是說(shuō)明智能卡市場(chǎng)受到?jīng)_擊日益加劇。

太陽(yáng)能電站業(yè)務(wù)在2018年雖然出現(xiàn)毛利率反彈，但，提醒各位中小股東們還是要保持清醒哦。

2018年太陽(yáng)能電站業(yè)務(wù)毛利率約27%，這是光伏電站獲得補(bǔ)貼后的毛利率。相關(guān)政策信息顯示，2021年，陸上風(fēng)電、光伏電站、工商業(yè)分布式光伏或?qū)⑷嫒∠麌?guó)家補(bǔ)貼（戶用待定）。

沒(méi)有補(bǔ)貼后，綜藝股份的太陽(yáng)能電站業(yè)務(wù)毛利率還能有多少？

對(duì)綜藝股份而言，或許炒股才是掙錢之道吧！

對(duì)，還有一個(gè)，就是通過(guò)高溢價(jià)并購(gòu)，往外掏錢。

但是掏的是誰(shuí)的錢，裝進(jìn)了誰(shuí)的口袋，各位中小投資者，要拎拎清喲。