大唐發(fā)電近日公告，公司于2019年8月30日召開第十屆三次董事會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于回購遼寧大唐新能源有限公司等五家企業(yè)股權(quán)的議案》，公司與首譽(yù)光控公司簽訂5份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，回購首譽(yù)光控公司所持有的遼寧新能源公司46.15%的股權(quán)、河北新能源公司48.06%的股權(quán)、內(nèi)蒙古新能源公司49%的股權(quán)、福建新能源公司46.36%的股權(quán)及云南電力公司39.09%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約53.44億元。詳情如下：
大唐發(fā)電股份有限公司關(guān)于回購下屬子公司股權(quán)的公告
交易內(nèi)容：大唐發(fā)電股份有限公司（“本公司”或“公司”）與首譽(yù)光控資產(chǎn)管理有限公司（“首譽(yù)光控公司”）簽訂5份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，回購首譽(yù)光控公司所持有的遼寧大唐新能源有限公司（“遼寧新能源公司”）46.15%的股權(quán)、河北大唐新能源有限公司（“河北新能源公司”）48.06%的股權(quán)、內(nèi)蒙古大唐新能源有限公司（“內(nèi)蒙古新能源公司”）49%的股權(quán)、福建大唐新能源有限公司（“福建新能源公司”）46.36%的股權(quán)及云南大唐電力有限公司（“云南電力公司”）39.09%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約53.44億元（“人民幣”，下同）。
本次交易構(gòu)成《香港聯(lián)合交易限公司上市規(guī)則》定義下之關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》定義下之關(guān)聯(lián)交易。
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但無需提請公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
一、交易概述
公司于2019年8月30日召開第十屆三次董事會(huì)會(huì)議審議通過《關(guān)于回購遼寧大唐新能源有限公司等五家企業(yè)股權(quán)的議案》，公司與首譽(yù)光控公司簽訂5份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，回購首譽(yù)光控公司所持有的遼寧新能源公司46.15%的股權(quán)、河北新能源公司48.06%的股權(quán)、內(nèi)蒙古新能源公司49%的股權(quán)、福建新能源公司46.36%的股權(quán)及云南電力公司39.09%的股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約53.44億元。
本次股權(quán)回購不構(gòu)成《上海證券交易所股票上市規(guī)則》定義下之關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理方法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易達(dá)到披露標(biāo)準(zhǔn)，但無需提請公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
二、交易對方的基本情況
首譽(yù)光控公司，2013年3月11日在深圳注冊成立，注冊資本1.2億元。主要經(jīng)營特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)以及中國證監(jiān)會(huì)許可的其他業(yè)務(wù)。中郵創(chuàng)業(yè)基金管理股份有限公司持股51%、重慶光控股權(quán)投資管理公司持股49%。
截至2018年12月31日，首譽(yù)光控公司資產(chǎn)總額約為14.42億元,負(fù)債總額約為0.22億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為2.57億元，凈利潤約為1.13億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年6月30日，首譽(yù)光控公司資產(chǎn)總額約為13.82億元,負(fù)債總額約為0.15億元。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為1.03億元，凈利潤約為0.50億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
三、交易標(biāo)的基本情況
1.遼寧新能源公司
成立于2008年6月27日，注冊資本為17.16億元。主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營風(fēng)電及光伏項(xiàng)目，裝機(jī)容量68.75萬千瓦。
截至2018年12月31日，遼寧新能源公司資產(chǎn)總額約為45.76億元,負(fù)債總額約為18.09億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為6.39億元，凈利潤約為2.24億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年6月30日，遼寧新能源公司資產(chǎn)總額約為49.51億元,負(fù)債總額約為20.26億元。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為3.86億元，凈利潤約為1.58億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
2.河北新能源公司
成立于2009年7月23日，注冊資本為13.94億元。主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營風(fēng)電項(xiàng)目，裝機(jī)容量48.9萬千瓦。
截至2018年12月31日，河北新能源公司資產(chǎn)總額約為47.11億元,負(fù)債總額約為24.74億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為5.54億元，凈利潤約為1.59億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年6月30日，河北新能源公司資產(chǎn)總額約為49.01億元,負(fù)債總額約為25.68億元。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為2.9億元，凈利潤約為0.95億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
3.內(nèi)蒙古新能源公司
成立于2009年9月7日，注冊資本為11.9億元。主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營風(fēng)電及光伏項(xiàng)目，裝機(jī)容量31.225萬千瓦。
截至2018年12月31日，內(nèi)蒙古新能源公司資產(chǎn)總額約為24.85億元,負(fù)債總額約為10.18億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為3.05億元，凈利潤約為0.78億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年6月30日，內(nèi)蒙古新能源公司資產(chǎn)總額約為25.24億元,負(fù)債總額約為10.11億元。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為1.59億元，凈利潤約為0.46億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
4.福建新能源公司
成立于2009年8月21日，注冊資本為8.41億元。主要負(fù)責(zé)管理運(yùn)營風(fēng)電項(xiàng)目，裝機(jī)容量17.76萬千瓦。
截至2018年12月31日，福建新能源公司資產(chǎn)總額約為13.86億元,負(fù)債總額約為4.41億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為1.62億元，凈利潤約為0.17億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年6月30日，福建新能源公司資產(chǎn)總額約為13.65億元,負(fù)債總額約為3.99億元。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為0.84億元，凈利潤約為0.21億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
5.云南電力公司
成立于2007年8月31日，注冊資本為28.99億元。主要負(fù)責(zé)管理火電、水電及光伏項(xiàng)目，裝機(jī)容量265.3萬千瓦。
截至2018年12月31日，云南電力公司資產(chǎn)總額約為142.36億元,負(fù)債總額約為129.49億元。2018年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為17.29億元，凈利潤約為-0.58億元（以上數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì)）。
截至2019年6月30日，云南電力公司資產(chǎn)總額約為138.28億元,負(fù)債總額約為127.14億元。2019年上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約為6.74億元，凈利潤約為-1.73億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。
四、股權(quán)收購協(xié)議主要內(nèi)容
2019年8月30日，公司與首譽(yù)光控公司簽訂5份股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，回購首譽(yù)光控公司所持有的遼寧新能源公司46.15%的股權(quán)、河北新能源公司48.06%的股權(quán)、內(nèi)蒙古新能源公司49%的股權(quán)、福建新能源公司46.36%的股權(quán)及云南電力公司39.09%的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款大致相同，主要條款如下：
1.交易各方：
轉(zhuǎn)讓方：首譽(yù)光控公司
受讓方：本公司
2.交易對價(jià)：
股權(quán)回購價(jià)格經(jīng)考慮轉(zhuǎn)讓方初始投資金額、按5.2%年投資回報(bào)率和持有股權(quán)天數(shù)確定的投資收益、其他相關(guān)費(fèi)用及累計(jì)已支付的投資回報(bào)后，確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)約53.44億元，其中遼寧新能源公司約9.87億元、河北新能源公司約9.87億元、內(nèi)蒙古新能源公司約7.00億元、福建新能源公司約5.61億元、云南電力公司約21.09億元。
3.價(jià)款支付：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署后，公司向首譽(yù)光控公司一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。
4.股權(quán)交割：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款足額支付之日即視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成交割，首譽(yù)光控公司不再享有標(biāo)的股權(quán)的任何權(quán)利。首譽(yù)光控公司應(yīng)當(dāng)于交割日之后的二十個(gè)工作日內(nèi)配合公司辦理標(biāo)的股權(quán)的變更登記手續(xù)。
5.協(xié)議生效：
協(xié)議自各方蓋章并經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字或蓋章之日起生效。
五、本次股權(quán)回購對公司的影響
本次公司股權(quán)回購事項(xiàng)是公司對所屬企業(yè)股權(quán)架構(gòu)的調(diào)整優(yōu)化，提高公司管理和運(yùn)營效率?；刭?fù)瓿珊?，遼寧新能源公司、河北新能源公司、內(nèi)蒙古新能源公司、福建新能源公司及云南電力公司將成為本公司全資子公司，不涉及合并報(bào)表范圍變化，不會(huì)對公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)產(chǎn)生不利影響，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。
特此公告。
大唐發(fā)電股份有限公司
2019年8月30日
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